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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE
I
2015-2016
Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie a souhaité retenir,
comme référentiel, le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-
MEDEF.
Il en a progressivement développé la mise en œuvre, au cours des
dernières années, dans le respect des spécificités de Vilmorin & Cie
et en lien avec son actionnaire de référence, Limagrain.
Le Conseil d’Administration s’est ainsi fixé pour objectif de mettre
en pratique l’ensemble des recommandations formulées par ce
Code, tout en l’adaptant au cas par cas, du fait de la structure et
de l’organisation spécifiques de la gouvernance de son actionnaire
de référence. De ce fait et conformément aux préconisations du
Code de gouvernement AFEP-MEDEF et en application de la règle
« Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code
de Commerce et visée à l’article 25.1 du Code AFEP-MEDEF,
les actuels points de divergence à constater ou les points de
précision qu’il convient d’apporter sont les suivants :
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF
2.5.
TABLEAU DE SYNTHÈSE
DES RECOMMANDATIONS NON SUIVIES DU CODE AFEP-MEDEF
Recommandations du Code AFEP-MEDEF
Pratiques de Vilmorin & Cie et justifications
LA REPRÉSENTATION DES SALARIÉS
Article 7.1. «Le Code de Commerce prévoit la désignation par l’Assemblée
Générale des actionnaires d’un ou plusieurs administrateurs parmi les
actionnaires salariés dès lors que la participation des salariés du groupe
dépasse le seuil de 3% du capital social.»
Aucun Administrateur ne représente les salariés du groupe, la participation
de ceux-ci au capital de Vilmorin & Cie étant non significative et donc très
largement en dessous du seuil de 3% tel que mentionné dans le Code.
LES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
Article 9.2. «Dans les sociétés contrôlées
(1)
, la part des administrateurs
indépendants doit être d’au moins un tiers.»
Article 16.1. «La part des administrateurs indépendants dans le comité
d’audit doit être au moins de deux tiers.»
Vilmorin & Cie a ouvert en décembre 2007 son Conseil d’Administration
à un Administrateur indépendant. Elle compte aujourd’hui deux
Administratrices indépendantes dans son Conseil d’Administration. Prenant
en compte prioritairement la structure actionnariale de la société et sa
dimension ainsi que la propre structure actionnariale de son actionnaire de
référence Limagrain, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie considère
à ce jour l’ouverture significative à d’autres Administrateurs indépendants
comme non appropriée.
En conséquence les recommandations du Code de gouvernement
AFEP-MEDEF relatives à la proportion minimale de présence
d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration
ainsi qu’au sein des Comités spécialisés ne sont pas appliquées.
L’ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 10.3. «Une évaluation formalisée doit être réalisée tous les trois ans
au moins.»
«Les actionnaires doivent être informés chaque année dans le rapport
annuel de la réalisation des évaluations et, le cas échéant, des suites
données à celles-ci.»
Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie procède régulièrement
à l’évaluation de son mode de fonctionnement, de l’organisation de
ses travaux et de sa composition. Cette évaluation n’a cependant pas
encore été formellement réalisée avec l’aide de consultants extérieurs.
LE COMITÉ EN CHARGE DE LA SÉLECTION OU DES NOMINATIONS ET LE COMITÉ EN CHARGE DES RÉMUNÉRATIONS
Articles 17 et 18
Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie n’a pas constitué formellement
à ce jour de comité de sélection ou des nominations, ni de comité
des rémunérations, considérant pouvoir traiter ces sujets directement
en réunion plénière, compte tenu du mode de gouvernance sur ces sujets
de son actionnaire de référence.
Concernant la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux, Vilmorin & Cie se conforme aux critères prescrits par le Code.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Article 6.4. «En matière de représentation des hommes et des femmes,
l’objectif est que chaque conseil atteigne puis maintienne un pourcentage
[…] d’au moins 40% de femmes dans un délai de six ans, à compter
de l’assemblée générale de 2010.»
Les résolutions agréées par le Conseil d’Administration qui seront
présentées à l’Assemblée Générale du 9 décembre 2016 permettront
de conserver le pourcentage de femmes au sein du Conseil à 25%,
avec l’objectif de le porter à 40% en 2017.
LA DURÉE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS
Article 14. «L’échelonnement des mandats doit être organisé de façon
à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement
harmonieux des administrateurs.»
Le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie et son actionnaire de référence
souscrivent à cet objectif ; cependant le renouvellement des mandats
d’Administrateurs au cours de ces dernières années n’a pas permis sa mise
en place effective. Ainsi trois mandats expirent actuellement à la même date.
(1) Au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce