78 / 260
78
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE
I
2015-2016
2
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RAPPORT DU PRÉSIDENT RELATIF AU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AU CONTRÔLE INTERNE
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la
Direction Générale de définir et de mettre en œuvre des procédures
de contrôle interne adéquates et efficaces. En application de l’article
L.225-37 du Code de Commerce, il m’appartient, en tant que
Président du Conseil d’Administration, de rendre compte :
❚
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’Administration,
❚
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par l’entreprise,
❚
et, le cas échéant, des limitations que le Conseil d’Administration
apporte aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général
Délégué.
2.6.1. CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Vilmorin & Cie détient directement la plupart des sociétés significatives
rentrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.
Le rôle du Conseil d’Administration consiste donc prioritairement à
s’assurer de l’optimisation de la gestion de l’ensemble des structures
opérationnelles. À cet effet, il est plus particulièrement amené à
définir la stratégie globale de Vilmorin & Cie, à vérifier la cohérence
des politiques mises en œuvre et à s’assurer que les risques
principaux sont identifiés et correctement maîtrisés.
Afin d’atteindre ces objectifs, les Administrateurs de Vilmorin & Cie
sont largement investis de responsabilités directes dans les Conseils
d’Administration ou autres instances équivalentes de ses principales
filiales. Par ailleurs, la préparation des décisions stratégiques fait
l’objet de discussions régulières entre les membres du Conseil
d’Administration et les Directeurs opérationnels.
Le Conseil d’Administration est composé de huit membres au
30 juin 2016.
En référence aux préconisations du rapport AFEP/MEDEF d’octobre
2003 et de la recommandation de la Commission européenne du 15
février 2005, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie a été élargi
dès décembre 2007 pour intégrer un Administrateur indépendant.
Le Conseil d’Administration a retenu l’ensemble des critères définis
dans celles-ci pour examiner la qualification d’indépendance d’un
Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts.
La conformité de l’analyse des critères de qualification d’indépendance
et de prévention des éventuels risques de conflit d’intérêts exposés
dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié
par l’AFEP/MEDEF a de nouveau été vérifiée au cours de cet exercice.
Votre Conseil d’Administration a souhaité retenir un code de
gouvernement d’entreprise comme référence dans la définition de ses
propres pratiques, tout en l’adaptant au cas par cas et progressivement,
du fait de la structure et de l’organisation spécifiques de la gouvernance
de son actionnaire de référence.
Il a adopté entre autres, dès décembre 2008, les recommandations AFEP-
MEDEF relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
En outre, le Conseil d’Administration a mis en place formellement,
depuis 2010, un Comité d’Audit et de Gestion des Risques présidé
par Miriam MAES Administratrice indépendante. Ce comité spécialisé
est chargé en particulier de s’assurer du processus d’élaboration de
l’information financière, de l’efficacité de l’ensemble des systèmes
de gestion des risques, ainsi que du contrôle légal des comptes
par les Commissaires aux Comptes et auditeurs externes.
Sur les autres chapitres du code de gouvernement d’entreprise AFEP/
MEDEF, le Conseil d’Administration s’est donné pour objectif de
mettre en pratique progressivement la plupart des recommandations
formulées à ce jour par ce code, dans le respect des spécificités de
Vilmorin & Cie. À ce titre, un Comité Stratégique a été mis en place
depuis l’exercice 2010-2011 ; la mixité du Conseil d’Administration
a été par ailleurs intégrée à compter de l’exercice 2013-2014 par
la nomination successive de deux Administratrices.
À partir de l’exercice 2016-2017, le Conseil d’Administration
se référera au Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs
moyennes de MiddleNext, révisé en septembre 2016 en substitution
au Code AFEP-MEDEF, considérant que les points de vigilance et
recommandations de ce code sont mieux adaptés à Vilmorin & Cie au
regard notamment de la structure de son capital et de son actionnariat.
Votre Conseil d’Administration s’est réuni 5 fois au cours de l’exercice
2015-2016, en fonction d’un planning de travail établi annuellement.
Le taux d’assiduité de ses membres a été de 92,5%.
La durée statutaire du mandat d’Administrateur est de trois exercices,
renouvelable.
Votre Conseil d’Administration a arrêté les comptes sociaux et
les comptes consolidés de Vilmorin & Cie, ainsi que les rapports
y afférents, lors de sa réunion du 19 octobre 2016.
2.6.
RAPPORT DU PRÉSIDENT
RELATIF AU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AU CONTRÔLE INTERNE