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74 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2.5. Conventions
avec les mandataires sociaux et intérêts des dirigeants
2.5.1. Options de souscription d’actions,
participations dans le capital, droits de vote,
conventions avec les mandataires sociaux
Dans le but de sécuriser les détentions d’actions et de simplifier les
formalités administratives, l’Assemblée Générale du 9 décembre
2016, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration, a décidé conformément à l’article L.225-25 du Code
de Commerce, de supprimer l’obligation statutaire de détention par les
Administrateurs d’actions de garantie et de procéder en conséquence
aux transferts correspondants et au remboursement de ces actions.
En conséquence, les Administrateurs de Vilmorin & Cie ne détiennent
pas d’action Vilmorin & Cie.
Aucune opération ou convention n’a été conclue par la Société avec
ses mandataires sociaux.
Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en leur faveur par
des banques du groupe. Aucun contrat de service liant les membres
du Conseil d’Administration ou la Direction Générale et prévoyant
l’octroi d’avantages n’a été conclu avec Vilmorin & Cie ou l’une de
ses filiales.
2.5.2. Rémunérations des dirigeants mandataires
sociaux et des Administrateurs
2.5.2.1. Rémunérations et avantages de toute nature perçus
par les dirigeants mandataires sociaux
Concernant les rémunérations des mandataires sociaux, la Société
se conforme aux recommandations du Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext. Ainsi les principes de détermination de ces
rémunérations répondent aux critères d’exhaustivité, d’équilibre, de
benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence.
Monsieur Philippe AYMARD, Président Directeur Général, exerce
son mandat à titre gratuit, tant pour ses fonctions de Président que
de Directeur Général. Il ne perçoit pas de rémunération au niveau de
Vilmorin & Cie, ni au niveau de Limagrain.
En effet, le principe de gestion des Administrateurs représentant Limagrain
est qu’ils ne soient pas salariés ni rémunérés au titre de leur mandat.
Dans le cadre de l’organisation des fonctions de Direction Générale
du Groupe Limagrain, le Directeur Général Délégué de Vilmorin & Cie
bénéficie d’un contrat de travail à durée indéterminée, établi au
niveau de Groupe Limagrain Holding. Sa rémunération est versée par
Groupe Limagrain Holding et fait l’objet d’une refacturation auprès de
Vilmorin & Cie au travers de
management fees
.
Le contrat de travail définit notamment les éléments de rémunération,
les dispositions relatives à la clause de non-concurrence ainsi que les
modalités de fin de contrat.
Concernant les composantes de rémunération :
La partie fixe forfaitaire est revue annuellement.
La partie variable est définie, exercice par exercice, en référence
uniquement à la performance financière du groupe, exprimée en
«pour mille» du résultat net consolidé de Vilmorin & Cie.
La formulation du calcul de cette quote-part de résultat est revue
en début d’exercice puis est appliquée en fin d’exercice après
approbation définitive des comptes consolidés.
Son montant n’est pas plafonné.
La rémunération totale attribuée pour l’exercice 2016-2017 à Monsieur
Emmanuel ROUGIER, au titre de sa fonction de Directeur Général
Délégué, s’élève à 312,4 milliers d’euros.
Les indemnités contractuelles attribuées en cas de rupture de contrat
correspondent à une année de rémunération totale, fixe et variable.
La formule de calcul, qui en constitue le plafond, prend en compte la
rémunération fixe forfaitaire brute annuelle, hors avantages en nature,
à laquelle est ajoutée une indemnité complémentaire correspondant
à la moyenne annualisée des trois derniers exercices clos de la
rémunération variable.
Il est précisé que seule la rupture du contrat de travail peut en être le
fait générateur et que le versement de ces indemnités ne s’applique
pas si le Directeur Général Délégué quitte à son initiative la Société.
Au terme de l’exercice 2016-2017, l’impact potentiel de la rupture
du mandat du Directeur Général Délégué de Vilmorin & Cie peut être
évalué à 0,3 million d’euros.
En contrepartie d’une obligation de non-concurrence, le Directeur
Général Délégué bénéficie en outre d’une indemnité compensatrice
correspondant à une année de rémunération fixe forfaitaire brute, hors
avantages en nature, à laquelle s’ajoute une indemnité correspondant
à la moyenne annuelle des trois derniers exercices clos de la
rémunération variable.
Au terme de l’exercice 2016-2017, cette indemnité peut être évaluée
à 0,3 million d’euros.
Enfin il est précisé que le Directeur Général Délégué ne bénéficie
d’aucune rémunération au titre de son mandat social, ses
rémunérations étant exclusivement liées au contrat de travail.
L’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ainsi
que l’attribution d’actions de performance sont non applicables aux
dirigeants mandataires sociaux de Vilmorin & Cie.
Conventions avec les mandataires sociaux et intérêts des dirigeants