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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017 79
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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2.7. Rapport du Président
relatif au fonctionnement du Conseil
d’Administration et au contrôle interne
Rapport du Président relatif au fonctionnement du Conseil d’Administration et au contrôle interne
Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la
Direction Générale de définir et de mettre en œuvre des procédures
de contrôle interne adéquates et efficaces. En application de l’article
L.225-37 du Code de Commerce, il m’appartient, en tant que
Président du Conseil d’Administration, de rendre compte :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du
Conseil d’Administration,
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises
en place par l’entreprise,
et, le cas échéant, des limitations que le Conseil d’Administration
apporte aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général
Délégué.
2.7.1. Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration
Vilmorin & Cie détient directement la plupart des sociétés significatives
rentrant dans le périmètre de consolidation de ses comptes.
Le rôle du Conseil d’Administration consiste donc prioritairement à
s’assurer de l’optimisation de la gestion de l’ensemble des structures
opérationnelles. À cet effet, il est plus particulièrement amené à définir
la stratégie globale de Vilmorin & Cie, à vérifier la cohérence des
politiques mises en œuvre et à s’assurer que les risques principaux
sont identifiés et correctement maîtrisés.
Afin d’atteindre ces objectifs, les Administrateurs de Vilmorin & Cie
sont largement investis de responsabilités directes dans les Conseils
d’Administration ou autres instances équivalentes de ses principales
filiales. Par ailleurs, la préparation des décisions stratégiques fait
l’objet de discussions régulières entre les membres du Conseil
d’Administration et les Directeurs opérationnels.
Au 30 juin 2017, le Conseil d’Administration est composé de sept
membres.
En référence aux préconisations du rapport AFEP-MEDEF d’octobre
2003 et de la recommandation de la Commission européenne du
15 février 2005, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie a
été élargi dès décembre 2007 pour intégrer un Administrateur
indépendant. Le Conseil d’Administration intègre aujourd’hui deux
Administratrices indépendantes. Les critères d’indépendance
proposés par le Code Middlenext, auquel se réfère désormais
Vilmorin & Cie, ont été vérifiés par le Conseil d’Administration au cours
de cet exercice.
Les recommandations AFEP-MEDEF relatives à la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux ont été adoptées dès décembre
2008. Leur conformité a été vérifiée et transposée depuis selon les
recommandations du Code Middlenext.
En outre, le Conseil d’Administration a mis en place formellement,
depuis 2010, un Comité d’Audit et de Gestion des Risques présidé
par son Administrateur indépendant. Ce comité spécialisé est chargé
en particulier de s’assurer du processus d’élaboration de l’information
financière, de l’efficacité de l’ensemble des systèmes de gestion des
risques, ainsi que du contrôle légal des comptes par les Commissaires
aux Comptes et auditeurs externes.
Par ailleurs, un Comité Stratégique a été mis en place depuis l’exercice
2010-2011 ; la mixité du Conseil d’Administration a été par ailleurs
intégrée à compter de l’exercice 2013-2014 par la nomination
successive de deux Administratrices. Les résolutions soumises à
l’Assemblée Générale du 8 décembre 2017 permettront de porter le
pourcentage de femmes au sein du Conseil d’Administration à 40%.
À partir de l’exercice 2016-2017, le Conseil d’Administration a décidé
de se référer au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext,
révisé en septembre 2016 en substitution au Code AFEP-MEDEF,
considérant que les points de vigilance et recommandations de ce
Code sont mieux adaptés à Vilmorin & Cie au regard notamment de la
structure de son capital et de son actionnariat. Ce Code est disponible
sur le site Internet de Middlenext
(www.middlenext.com).
Votre Conseil d’Administration s’est réuni sept fois au cours de
l’exercice 2016-2017, en fonction d’un planning de travail établi
annuellement. Le taux d’assiduité de ses membres a été de 96,43 %.
En plus des réunions planifiées, le Conseil d’Administration peut être
convoqué sur tout autre sujet ayant une importance significative. Le
Conseil d’Administration est ensuite informé de l’avancement de ces
dossiers.
La durée statutaire du mandat d’Administrateur est de trois exercices,
renouvelable. Cette durée permet un renouvellement échelonné des
Administrateurs, conformément aux recommandations du Code
Middlenext.
Concernant la recommandation relative à la préparation de la
succession des dirigeants, le Conseil d’Administration met en
pratique cette recommandation, dans le respect des spécificités de
Vilmorin & Cie.
Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et à la
recommandation du Code Middlenext, le Président du Conseil
d’Administration invitera les membres du Conseil d’Administration à
s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, ainsi
que sur la préparation des travaux, et ce une fois par an.
Votre Conseil d’Administration a arrêté les comptes sociaux et les
comptes consolidés de Vilmorin & Cie, ainsi que les rapports y
afférents, lors de sa réunion du 18 octobre 2017.