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254 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE 2016-2017
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 DÉCEMBRE 2017
Projet de résolutions à caractère extraordinaire
Seizième résolution
Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires
et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme à des actions de la société ou d’une société dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital ou à des titres de créance tels que notamment des
obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des
articles L.225-129-2, L.228-91 à L.228-93 du Code de Commerce :
délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois à
compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, sa compétence pour décider de
procéder, avec ou sans appel public à l’épargne, à l’émission,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il
appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies
étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions
de la société ou d’une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, et
dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, étant précisé que la présente délégation
pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de
l’article L.228-93 du Code de Commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de
compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, à des actions de préférence.
décide que le montant nominal des augmentations de capital
immédiate et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros, montant
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, ainsi qu’aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements,
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la société, sous réserve de la limite globale prévue à la
dix-neuvième résolution.
décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister
en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres.
Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou
non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit
en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à
plusieurs monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra
excéder 300 millions d’euros ou leur contre-valeur en euros à la date
de la décision d’émission.
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions
prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre
irréductible. En outre, le Conseil d’Administration pourra instituer
au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans
la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-
dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de
Commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des
actions ou des valeurs mobilières non souscrites.
décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au
profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès
au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit.
décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la
société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par
attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.
En cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription,
le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits
d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, aura tout pouvoir
pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment
de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que
7.3. Projet de résolutions
à caractère extraordinaire