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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE VILMORIN & CIE
I
2015-2016
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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 9 DÉCEMBRE 2016
RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE
d’Administration à la cotation et au service financier des titres émis
en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui
y sont attachés.
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décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur
des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser
la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution,
le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale
Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées
dans la présente résolution.
DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
LIMITATION GLOBALE DU MONTANT DES ÉMISSIONS
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide que les augmentations de capital pouvant
résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation
d’émission d’actions et d’autres valeurs mobilières données aux
quinzième, seizième et dix-septième résolutions ci-dessus, qu’elles
soient immédiates, différées ou éventuelles, ainsi que les émissions
des valeurs mobilières prévues à la douzième résolution ci-dessus ne
pourront excéder, au total, le montant nominal total de 500 millions
d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en
monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies, montant global auquel s’ajoutera, le cas échéant
lors des augmentations de capital susvisées, le montant nominal des
actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément
aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital.
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS
L’Assemblée Générale, statuant dans le cadre de l’article L.225-
129-6 du Code de Commerce et après avoir entendu la lecture
du rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires
aux Comptes, décide de réaliser une augmentation de capital
réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ou
à un plan d’épargne groupe.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration les
pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital
social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission
de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription
aux actions, l’augmentation de capital étant réservée aux salariés
en activité de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens
de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan
d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe et remplissant en
outre les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil
d’Administration.
Le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être
réalisées en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur
à 10 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de
valeurs mobilières donnant droit à ces actions.
Le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil
d’Administration ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la
moyenne des cours constatés en Bourse des actions de la société
pendant la période et aux conditions prévues par les dispositions
légales en vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant
les vingt jours de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions.
Le Conseil d’Administration se voit conférer tous pouvoirs, dans
les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente
délégation, ainsi que ceux d’y surseoir, dans les limites et selon
les modalités qu’il pourra préalablement fixer, à l’effet notamment de :
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déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre
de souscription aux émissions, objet de la présente délégation,
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fixer les conditions notamment d’ancienneté, que devront remplir
les bénéficiaires de ces offres de souscription,
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déterminer les dates et modalités des émissions,
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arrêter les prix et conditions des émissions,
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fixer les montants à émettre,
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fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,
❚
déterminer le mode de libération des actions et le délai accordé aux
bénéficiaires pour la libération de leur souscription,
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décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou
indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement,
❚
fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation,
les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne entreprise
ou au plan d’épargne groupe, en établir le règlement ou, en cas
de plans préexistants, en modifier le règlement.
Le Conseil d’Administration pourra enfin procéder, le cas échéant,
à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux
augmentations de capital, notamment celles des frais entraînés par la
réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions
utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin
des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de
capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente
délégation, et modifier corrélativement les statuts.
La présente autorisation est conférée pour une durée maximum
de 24 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée
par l’Assemblée Générale du 11 décembre 2015.