Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 99 2017-2018 RAPPORT de gestion 3 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 7 décembre 2018 Autorisation de réaliser un appel public de capitaux Au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 8 décembre 2017, des résolutions avaient été prises autorisant le Conseil d’Administration à pouvoir procéder, le cas échéant, à l’émission d’obligations ou autres titres de créance assimilés ainsi qu’à l’augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Pour rester attentifs à l’évolution du marché et des opportunités qui pourraient se présenter dans le cadre des projets de développement de Vilmorin & Cie, nous vous proposons de renouveler ces autorisations selon les modalités exposées ci-après. Émission d’obligations ou autres titres de créance assimilés Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’Administration à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux, en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec ou sans appel public à l’épargne, d’obligations ou de tous autres titres de créance assimilés jusqu’à concurrence d’un montant nominal de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres. Le Conseil d’Administration pourra réaliser ces émissions dans la limite fixée ci-dessus, en se conformant à la loi et aux statuts et pourra, par ailleurs : fixer l’époque ou les époques d’émission, déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de l’emprunt, arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment leur valeur nominale, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime et fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d’amortissement de l’emprunt, d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs pour décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet. Augmentation du capital social par émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions, de valeurs mobilières diverses et/ou de bons de souscription d’actions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ces émissions étant soumises notamment aux conditions et modalités suivantes : chaque émission d’actions de la société porte sur un montant nominal maximum de 300 millions d’euros, auquel s’ajoute, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, chaque émission de valeurs mobilières autres que des actions, pouvant donner accès au capital ne pourra être supérieure à 300 millions d’euros, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire fixée par référence à plusieurs monnaies, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les valeurs mobilières sans création de droits négociables et cessibles, le prix d’émission des bons émis seuls devra, par action à créer, être tel que la somme de ce prix et du prix d’exercice de chaque bon soit au moins égale à la moyenne pondérée des cours des actions anciennes constatés lors des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. En outre, le Conseil d’Administration pourra faire usage des autorisations qui lui seront accordées pour procéder, pour les cas où une des sociétés, dont votre société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social émettrait des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de votre société, à l’émission de ces valeurs mobilières.