Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 98 2017-2018 3 RAPPORT de gestion Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 8 décembre 2017 a rt seil ’ i istrati à l’ sse lée é érale i te ( r i aire et tra r i aire) 7 éce re 18 Mode de gestion de l’entreprise Au 30 juin 2018, l’administration de votre Société est confiée à un Conseil d’Administration composé de sept membres. Au 30 juin 2018, le Conseil d’Administration était composé de la façon suivante : Président Directeur Général : Philippe AYMARD Membres du Conseil d’Administration : - Annick BRUNIER - Mary DUPONT-MADINIER, Administratrice indépendante - Jean-Yves FOUCAULT - Miriam MAES, Administratrice indépendante - Sébastien VIDAL - Pascal VIGUIER Monsieur Jean-Yves FOUCAULT a fait part de son souhait de démissionner de son mandat d’Administrateur. Le Conseil d’Administration prend acte de cette démission et constatant que le nombre d’Administrateurs restant en fonction est supérieur au minimum statutaire, décide de ne pas pourvoir immédiatement à son remplacement par cooptation. Le Conseil d’Administration propose de soumettre au vote de la prochaine Assemblée Générale la nomination de Monsieur Claude RAYNAUD, en qualité de nouvel Administrateur, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2021. Au cours de l’exercice 2017-2018, votre Conseil d’Administration s’est réuni à sept reprises. Les Administrateurs de Vilmorin & Cie sont largement investis de responsabilités dans les Conseils d’Administration ou autres instances équivalentes de ses principales filiales. Organes de contrôle Le commissariat aux comptes de Vilmorin & Cie est assuré par KPMG Audit, Département de KPMG SA, et par Visas 4 Commissariat. Il est par ailleurs indiqué que les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux Comptes au cours de l’exercice à notre Société et aux entités contrôlées ont été les suivants : missions d’attestations réalisées par KPMG SA, prestations juridiques et fiscales fournies par les membres du réseau KPMG. Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées, principalement avec le Groupe Limagrain, sont décrites dans la note 32 des notes annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2018 et elles se sont poursuivies au cours de cet exercice sur les mêmes bases qu’en 2016-2017. Programme de rachat d’actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de Commerce Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de Commerce, nous vous informons que dans le cadre de la régularisation du cours de notre titre et du programme de rachat voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 8 décembre 2017, nous avons réalisé, au cours de l’exercice, les opérations suivantes : Nombre de titres achetés 186 889 Prix moyen d’achat 74,90 euros Nombre de titres vendus 189 165 Prix moyen de vente 75,37 euros Au 30 juin 2018, notre Société détenait 5877 actions, correspondant à moins de 0,1% du capital, pour une valeur d’achat de 337,4 milliers d’euros à un prix moyen unitaire de 57,40 euros. Au 30 septembre 2018, notre Société détenait 6580 titres d’auto- contrôle, correspondant à moins de 0,1% du capital. Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularisation de la cotation de notre titre, votre Conseil d’Administration vous propose à nouveau de l’autoriser à acheter ou à vendre, pour une durée maximum de 18 mois, les propres actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de Commerce en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. Ces opérations seront effectuées conformément à la réglementation en vigueur et aux conditions suivantes : le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action, le montant maximum d’actions susceptibles d’être achetées est fixé à 1 million d’actions représentant un engagement maximum potentiel de 100 millions d’euros.