Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 100 2017-2018 3 RAPPORT de gestion Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 8 décembre 2017 a rt seil ’ i istrati à l’ sse lée é érale i te ( r i aire et tra r i aire) 7 éce re 18 Émission d’actions, de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier Nous vous demandons également de donner tous pouvoirs à votre Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, ces émissions étant soumises notamment aux conditions et modalités suivantes : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, ce montant s’imputant sur le montant du plafond global soumis à votre Assemblée Générale dans sa seizième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an. Le prix de souscription des actions et/ou valeurs mobilières émises sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.225-136 et R.225-119 du Code de Commerce. En outre, le Conseil d’Administration pourra faire usage des autorisations qui lui seront accordées pour procéder, pour les cas où une des sociétés, dont votre société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social émettrait des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital de votre société, à l’émission de ces valeurs mobilières. L’ensemble des modalités de ces délégations sont développées dans le projet des résolutions ordinaires et extraordinaires (huitième résolution et de la treizième à la seizième résolutions) soumises à votre approbation ainsi que dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Augmentation de capital réservée aux salariés Nous vous informons que, conformément à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce, nous devons vous présenter, lors de toute décision d’augmentation de capital, un projet de résolution permettant de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise ou d’un plan d’épargne groupe. Ce projet vous est présenté dans la dix-septième résolution soumise à votre vote. Les dispositions préconisées par cette législation ne nous paraissant pas adaptées à la situation spécifique de notre société et de notre Groupe, votre Conseil d’Administration ne formule, à cette occasion, aucune recommandation de vote et laisse celui-ci à la libre appréciation de chaque actionnaire. Autorisation d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution gratuite d’actions aux actionnaires Afin de continuer à renforcer globalement sa politique actionnariale et de favoriser la liquidité du titre, nous vous proposons de déléguer de nouveau à votre Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre toute augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, en vue de l’attribution gratuite d’actions aux actionnaires. L’ensemble des modalités de cette délégation sont développées dans le projet de dix-huitième résolution. Dispositions générales L’établissement des documents financiers est réalisé conformément à la réglementation en vigueur et prend en compte, pour les comptes consolidés, les principes de comptabilisation et d’évaluation IFRS tels qu’adoptés par l’Union européenne au 30 juin 2018. Vos Commissaires aux Comptes relatent dans leurs rapports l’accomplissement de leur mission. À l’exception de la dix-septième résolution pour laquelle aucune recommandation de vote n’est formulée tel qu’indiqué ci-dessus, votre Conseil d’Administration vous invite à adopter les résolutions ordinaires et extraordinaires qu’il soumet à votre approbation.