Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 264 2017-2018 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Mixte du 7 décembre 2018 7 déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions et le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leur souscription, décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, fixer, pour les émissions, objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion au plan d’épargne entreprise ou au plan d’épargne groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement. Le Conseil d’Administration pourra enfin procéder, le cas échéant, à toutes les imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles pour conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de 24 mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 8 décembre 2017. Dix-huitième résolution Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution gratuite d’actions aux actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, selon les modalités et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 90 millions d’euros, ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la seizième résolution ou toute résolution qui lui sera substituée, et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes, réserves, bénéfices ou autres visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. décide que, en cas d’usage par le Conseil d’Administration, de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission, imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et, s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale, procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La présente autorisation annule et remplace celles précédemment accordées ayant le même objet. 7.3. Projet de résolutions à caractère extraordinaire