Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 263 2017-2018 7 7.3. Projet de résolutions à caractère extraordinaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Mixte du 7 décembre 2018 ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra également, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de sub- délégation, pourra constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives et d’une manière générale passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution Limitation globale du montant des émissions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que les augmentations de capital pouvant résulter de l’utilisation des délégations comportant autorisation d’émission d’actions et d’autres valeurs mobilières données aux treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-dessus, qu’elles soient immédiates, différées ou éventuelles, ainsi que les émissions des valeurs mobilières prévues à la huitième résolution ci-dessus ne pourront excéder, au total, le montant nominal total de 500 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, montant global auquel s’ajoutera, le cas échéant lors des augmentations de capital susvisées, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. Dix-septième résolution Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail L’Assemblée Générale, statuant dans le cadre de l’article L.225- 129-6 du Code de Commerce et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux Comptes, décide de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise ou à un plan d’épargne groupe. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription aux actions, l’augmentation de capital étant réservée aux salariés en activité de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe et remplissant en outre les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration. Le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation susvisée ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant droit à ces actions. Le prix d’émission des actions nouvelles qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours constatés en Bourse des actions de la société pendant la période et aux conditions prévues par les dispositions légales en vigueur à la date considérée, soit actuellement pendant les vingt jours de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions. Le Conseil d’Administration se voit conférer tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation, ainsi que ceux d’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourra préalablement fixer, à l’effet notamment de : déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions, objet de la présente délégation, fixer les conditions notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,