Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 78 2017-2018 2 Rapport sur le GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3. Les Comités spécialisés Pour conforter ses travaux, le Conseil d’Administration s’appuie sur deux Comités spécialisés : le Comité d’Audit et de Gestion des Risques et le Comité Stratégique. 2.3.1. Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques Composition au 30 juin 2018 Depuis 2010, le Conseil d’Administration de Vilmorin & Cie a mis en place un Comité d’Audit et de Gestion des Risques aujourd’hui présidé par Miriam MAES, Administratrice indépendante, et placé sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d’Administration. Au 30 juin 2018, sont également membres de ce Comité, Jean-Yves FOUCAULT et Pascal VIGUIER. Participent aussi à ce Comité, Philippe AYMARD, Daniel JACQUEMOND (1) , Vincent SUPIOT (2) , et selon les points d’ordre du jour, les Commissaires aux Comptes de la Société et certains autres collaborateurs requis pour leur expertise. Missions Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques est doté d’un Règlement Intérieur adopté par les membres du Conseil d’Administration le 23 février 2010 et mis à jour le 4 mai 2017. Celui-ci précise les modalités d’organisation et de fonctionnement, en complément des dispositions des statuts de Vilmorin & Cie et des décisions de son Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques est chargé en particulier de : contrôler le processus d’élaboration de l’information financière, s’assurer de l’efficacité de l’ensemble du contrôle interne et de la gestion des risques, suivre le contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes et auditeurs externes, proposer la désignation des Commissaires aux Comptes, leur rémunération, s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécution de leurs missions, approuver la fourniture des services rendus par les Commissaires aux Comptes autres que la certification des comptes, conformément à la réglementation en vigueur. Principaux travaux 2017-2018 Le Comité d’Audit et de Gestion des Risques s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2017-2018, avec un taux de participation de 91,67%. Ses travaux ont notamment porté sur : l’examen des comptes semestriels et annuels, le plan d’audit interne ainsi qu’un bilan semestriel de réalisation de celui-ci, la synthèse des actions lancées en matière de conformité réglementaire. 2.3.2. Le Comité Stratégique Composition au 30 juin 2018 Créé en 2010, le Comité Stratégique est composé au 30 juin 2018 de quatre Administrateurs et est actuellement présidé par Jean-Yves FOUCAULT. Sont également membres de ce Comité, Philippe AYMARD, Mary DUPONT-MADINIER, et Pascal VIGUIER. Participent également à ce Comité Miriam MAES, Daniel JACQUEMOND (1) et Vincent SUPIOT (2) . Missions Le Comité Stratégique est chargé en particulier de : revoir les orientations stratégiques ainsi que l’analyse prospective des marchés et de l’évolution concurrentielle, proposer la désignation des nouveaux Administrateurs indépendants. Son fonctionnement est régi par un Règlement Intérieur adopté par les membres du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2017. Principaux travaux 2017-2018 Le Comité Stratégique s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2017-2018, avec un taux de participation de 100%. Ses travaux ont notamment porté sur : la présentation du plan à moyen terme 2017 et une analyse rétroactive sur cinq exercices de ce processus, les opérations de consolidation de l’industrie de l’agrochimie et des semences, les évolutions majeures des technologies et de la R&D amont, les dossiers de développement. Compte tenu du choix actuel de réserver aux seuls Administrateurs indépendants l’attribution de jetons de présence ainsi que de l’organisation spécifique de sa Direction Générale, en lien avec son actionnaire de référence, Vilmorin & Cie ne dispose pas actuellement formellement et directement d’un Comité des Rémunérations. Aussi le Conseil d’Administration a retenu l’option de ne pas mettre en place ni Comité des Nominations, ni Comité des Rémunérations, mais de traiter directement dans ses séances plénières de ces questions. (1) Directeur Général Délégué de Vilmorin & Cie (2) Directeur Financier de Vilmorin & Cie 2.3. Les Comités spécialisés