Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 88 2017-2018 3 RAPPORT de gestion Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 8 décembre 2017 a rt seil ’ i istrati à l’ sse lée é érale i te ( r i aire et tra r i aire) 7 éce re 18 Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 7 décembre 2018 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire), conformément aux dispositions de la loi et des statuts de votre Société à l’effet : de vous présenter et de vous demander d’approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018, de désigner un nouvel Administrateur, de déléguer à votre Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat des propres actions de votre Société, ainsi qu’à l’émission de valeurs mobilières, par voie d’appel public à l’épargne, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au mieux des conditions de marché et également de déléguer à votre Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre toute augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres en vue de l’attribution gratuite d’actions aux actionnaires. Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Activité de l’exercice Comptes sociaux Les comptes sociaux de Vilmorin & Cie sont établis conformément à la réglementation française. Dans le cadre de sa stratégie de développement et d’innovation, Vilmorin & Cie a consolidé, au cours de l’exercice 2017-2018, l’internationalisation de ses activités, ainsi que ses partenariats en matière de recherche et de développement de nouvelles technologies. Le chiffre d’affaires de Vilmorin & Cie s’établit en 2017-2018 à 82,2 millions d’euros contre 78,3 millions d’euros l’exercice précédent. Ce chiffre d’affaires correspond essentiellement aux prestations de services réalisées par Vilmorin & Cie au profit de ses filiales dans les domaines de l’administration générale, de la gestion des ressources humaines, des systèmes d’information et des programmes de recherche amont mis en commun. Ces prestations sont facturées sous forme de quotes-parts de participation aux frais réels engagés (« management fees ») et répartis entre les différentes filiales de Vilmorin & Cie selon des clés de répartition basées sur des critères économiques objectifs. L’ensemble des charges opérationnelles s’élève à 110,4 millions d’euros, en croissance de 7,1 millions d’euros par rapport à 2016-2017. Le résultat d’exploitation enregistre une perte de 10,2 millions d’euros, en réduction de 2,7 millions d’euros en référence à l’exercice précédent. Le résultat financier ressort à un produit net de 22,9 millions d’euros contre 39,6 millions d’euros en 2016-2017. Il prend en compte les dividendes perçus des sociétés filiales pour un montant total, au titre de l’exercice 2017-2018, de 71,6 millions d’euros, à comparer à 55,8 millions d’euros l’exercice précédent. Il comprend aussi des dotations nettes aux provisions sur titres de participations pour un montant de 31,9 millions d’euros ainsi que des pertes de change pour un montant net de 1,3 million d’euros. Enfin, ce résultat financier est également constitué de charges d’intérêts nettes à hauteur de 13,1 millions d’euros, contre 12,6 millions d’euros l’exercice précédent. Le résultat exceptionnel ressort à un produit net de 1,8 million d’euros contre une charge nette de 16,2 millions d’euros en 2016-2017. L’impôt sur les résultats prend en compte l’impact du régime d’intégration fiscale pour lequel le Groupe a opté depuis le 1 er juillet 2000. Le groupe fiscal est constitué notamment de Vilmorin & Cie, Vilmorin SA, HM.CLAUSE SA, Vilmorin Jardin SA et, depuis l’exercice 2012-2013, Limagrain Europe SA et Limagrain Central Europe SE ; celui-ci fait apparaître pour l’exercice 2017-2018 un produit net de 21,4 millions d’euros, comprenant un crédit impôt recherche pour 4 millions d’euros. Compte tenu des éléments mentionnés ci-dessus, le résultat net social s’établit à 30,8 millions d’euros au 30 juin 2018 contre un profit de 26,3 millions d’euros l’exercice précédent. Le capital social s’élève au 30 juin 2018 à 317 717 005,50 euros, correspondant à 20 833 902 actions au nominal de 15,25 euros chacune. Les emprunts et dettes financières affichent au 30 juin 2018 une valeur de 780,5 millions d’euros. Net des disponibilités et des valeurs mobilières de placement ainsi que des comptes-courants octroyés aux filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie du groupe, l’endettement financier net s’élève à 331,1 millions d’euros. Il est rappelé que Vilmorin & Cie avait mis en place, au cours de l’exercice 2013-2014, un crédit syndiqué de 300 millions d’euros, structuré sous la forme d’une facilité de crédit renouvelable d’une maturité de 5 ans, à échéance de mai 2019, et comportant deux options d’extension d’un an chacune ; une première option a été exercée en mai 2015 et la seconde en avril 2016. Au 30 juin 2018, ce crédit n’est pas utilisé. Il fait l’objet d’un engagement de respect de deux ratios financiers consolidés (dette financière nette/EBITDA, EBITDA/charges financières nettes) ; au 30 juin 2018, Vilmorin & Cie est en parfaite conformité avec cet engagement.