Vilmorin & Cie - Document de référence 2017-2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Vilmorin & Cie 257 2017-2018 7 7.2. Projet de résolutions à caractère ordinaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Mixte du 7 décembre 2018 Septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de Commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ledit conseil, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement Européen n°596/2014 du 16 avril 2014, complété par le règlement délégué (UE) de la commission du 8 mars 2016, à acheter ou faire acheter des actions de la société en vue : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, de la remise d’actions à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 100 euros par action et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 1 million d’actions représentant un montant maximal de 100 millions d’euros sous réserve des limites légales. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la société et par tous moyens, sur le marché réglementé, hors marché, sur les systèmes multilatéraux de négociation, ou de gré à gré, y compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 décembre 2017 pour la partie non utilisée. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. Huitième résolution Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, délègue au Conseil d’Administration toute compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur les marchés internationaux en euro ou en monnaie étrangère, ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec ou sans appel public à l’épargne, d’obligations ou de tous autres titres de créances assimilés jusqu’à concurrence d’un montant nominal de 600 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère, ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, sous réserve de la limite globale prévue à la seizième résolution. Le Conseil d’Administration pourra décider que les obligations, ou autres titres de créance, auront le caractère de titres subordonnés à durée déterminée ou indéterminée, la subordination pouvant concerner le capital et/ou les intérêts de ces titres. Toute compétence est donnée au Conseil d’Administration dans la limite ci-dessus fixée, en se conformant à la loi et aux statuts, pour réaliser ces émissions et notamment : fixer l’époque ou les époques d’émission, déterminer la monnaie d’émission et le montant nominal de l’emprunt dans la limite ci-dessus autorisée, arrêter les termes et conditions des obligations et/ou des titres de créance à émettre et notamment : leur valeur nominale, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et les dates de paiement, leur prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, fixer en fonction des conditions de marché la durée et les modalités d’amortissement de l’emprunt, d’une manière générale, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités relatives à l’émission, à la cotation, et au service financier desdites obligations et/ou desdits titres de créance, constituer la masse des porteurs d’obligations dans les conditions prévues par la loi, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration aura également toute compétence pour décider, s’il y a lieu, d’attacher une garantie aux titres à émettre et, le cas échéant, définir et conférer cette garantie, et prendre toutes mesures à ce sujet. Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la présente résolution, déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, ou à l’un de ses membres, en application de l’article L.228-40 du Code de Commerce, les pouvoirs qu’il a reçus au titre de la présente autorisation.